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天邦股份(002124)首次公开发行A股股票招股意向书

天邦股份(002124)首次公开发行A股股票招股意向书

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一、本公司实际控制人为张邦辉和吴天星,自然人股东张志祥为张邦辉的侄子,上述三人承诺:"自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份,也不由宁波天邦回购所持有的股份。本次发行人根据本招股意向书发行的面值为人宁波天邦股份有限公司股东大会

发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要,全体监事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承当某些和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者利润的实质性判定或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与利润的变化,由发行人自行负责,由此变化导致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑惑,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本招股意向书的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部份,与招股说明书具有同等法律效力。

一、本公司实际控制人为张邦辉和吴天星,自然人股东张志祥为张邦辉的儿子,上述两人承诺:"自上海天邦股票上市之日起三十六个月内,不出售或则委托别人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份,也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。"作为股东的监事、监事、高管人员(陈能兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣)承诺:"自上海天邦股票上市交易之日起十二个月内和辞职后六个月内,不得出售其持有的宁波天邦股份;在任职期间,每年出售的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总量的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不得再行建仓宁波天邦股份天邦股份招股说明书,买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。"公司其他股东(戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳)承诺:"自上海天邦股票上市交易之日起十二个月内,不出售或则委托别人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份,也不由宁波天邦回购该部份股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。"二、根据本公司2006年1月26 日举行的2006年第一次临时股东会议决议,本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配收益,由发行股票后的新老股东按各自持股比列共享。

三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1 日起按规定执行新的企业会计准则,本公司的会计新政将在所得税核算、长期股权投资及企业合并、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算,若假设自申报报表期初即执行新会计准则下的会计新政,所编制的财务报表与本招股意向书披露的申报财务报表差别较小。

四、本公司特别提醒投资者注意"风险诱因"中的下述风险:

(一)本公司内部控制可能存在的缺陷

本公司经营分支机构较多,所处地域分散,销售方法以经销为主,直销为辅,结算方法以现金销售为主,赊销为辅,2003-2005 年及 2006 年 1-9 月本公司现金销售比列分别为 60.88%、68.47%、85.05%和 70.36%。随着公司规模不断扩大,公司在对销售顾客的管理、收发货物及货款结算等方面的内控可能存在缺陷,也存在因内部管理不到位和内控执行不力而造成内部控制失效的风险。

(二)销售形式的风险

国内种植区域分布相对分散,养殖户仍以农户个体散养为主,传统的分散饲养仍占主导地位,故目前公司以经销为主,直销为辅,2003年至2005年及2006年1-9月天邦股份招股说明书,经销方法占公司收入的比列分别为74.14%、74.64%、60.52%和77.42%。公司经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成,经销商中自然人较多,且占收入比重较大,2003年至2005年及2006年1-9月,公司向自然人经销商销售实现的收入分别为18,120.79万元、23,979.91万元、31,899.70万元和27,257.00万元,占当期销售总量的比重分别为89.59%、89.03%、65.75%和89.87%。在销售活动中,发货后,公司财务部销售核算员在初审销售协议、发货通知单、仓库出库单中的产品品种、单价、数量及金额股票配资,并核验发货通知单上顾客签名正确后,生成销售出库单。公司财务部按照发货通知单、销售出库单,确认销售收入,编制销售收入账簿。随着公司业务规模持续扩大,公司目前以自然人经销商为主的销售方法存在着顾客管理和信用方面的风险。

(三)原材料供应风险

鱼粉为本公司主要原材料之一,主要依赖进口。全球渔业自然资源有限,而近些年来全球水产种植非常是中国种植产值越来越大,造成了全球鱼粉供应相对低迷,而国外需求持续旺盛、价格日渐高涨的局面。若公司鱼粉等主要原料供应不足或价钱持续上升,将可能对公司未来经营业绩形成较大不利影响。

(四)短期借款余额较大的风险

2003-2005年末以及2006年9月末,公司短期贷款(含一年内到期的建行债权)余额分别为8,103.36万元、12,653.36万元、6,640.00万元和18,760.00万元,占同期流动负债的比重分别为69.93%、59.66%、46.46%和69.12%。2006年9月末公司流动百分比和速动比率分别为0.80、0.59。公司短期建行债权过高,利息支付压力较重,公司面临建行短期偿付风险。

(五)本公司业务经营具有显著的季节波动性

水产植物快速生长期主要集中在低温季节,每年5-10月一般为公司水产草料产品的销售旺季。水产植物的生长周期性变化将给国外草料市场需求带来季节性波动,该种销售季节性波动是水产草料行业普遍存在的现象,与水产植物生长规律相符合。

(六)本公司做为农业产业化国家重点龙头企业享受多项税收优惠政策公司所属草料加工业是国家重点扶植的国民经济基础产业,在产品增值税、企业所得税等方面享受众多的优惠政策:根据《财政部、国家税务总局关于草料产品免缴增值税的通知》(财税[2001]121 号)的规定,本公司产品免缴增值税;2004 年9 月,公司被农业部等八部委认定为"第三批农业产业化国家重点龙头企业",自2004年起,公司开始缴付企业所得税,2004 年度和2005 年度分别减免企业所得税 827.76万元和 1,112.71 万元。子公司上海邦尼因属浦东新区新办企业,2005 年减免企业所得税一年计 32.67 万元。如果未来上述税收优惠政策发生变化或则公司不再就能享受该等优惠政策,对公司经营业绩将形成较大影响。

五、2003年度-2005年度及2006年1-9月,本公司非经常性损益对收益支出的影响金额分别为529.14万元、1,554.99万元、191.16万元和38.00万元,占当期收益总量的比重分别为35.92%、53.11%、6.87%和2.10%。2003-2004年度非经常性损益金额及占收益比重较大的缘由为:(1)2003年度收到余姚市财政局拨入的南美白对虾专用草料产业化技术研究项目奖励经费500万元;(2)2004年度公司厂房搬迁产生的营业外收入1,501.81万元(详见本招股意向书第九节财务会计信息之"六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表")。

六、本公司控股子公司上海邦尼创立于2004年7月20日,专业从事大宗草料原料如鱼粉、鱼油等的统一采购与贸易。2004年度、2005年度及2006年1-9月,该公司实现销售额分别为0、14,415.47万元和1,180.80万元(未进行合并抵消),占同期本公司合并报表主营业务收入的比重分别为0、29.71%和3.89%,上海邦尼贸易业务在2005年至2006年1-9月间出现较大幅度波动;2004年度、2005年度及2006年1-9月,上海邦尼实现的净利润分别为-5.55万元、223.34万元和13.35万元,按照本公司持股比列(80%)计算的投资收益占本公司当期合并报表收益支出的比重分别为-0.15%、6.42%和0.59%。

七、2006年6月29日,上海大江(集团)股份有限公司(简称"大江股份")以发行人、张钊(原北京天邦自然人股东)、上海天邦为被告向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼,要求被告向上诉清偿因股权出售而发生的往来款8,258,236.42元,并承当延期付款罚息及诉讼费。2007年2月2日,上海市高级人民法院以[2006]沪高民二(商)终字第196号《民事裁定书》裁定本案中止。2007年2月14日,上海天邦与大江股份签订《支付往来款余额和往来款罚息的合同》,上海天邦向大江股份支付往来款825.82万元,支付往来款罚息228.84万元。至此,该往来款纠纷一案所有事宜均已处理完毕,预计减轻本公司2006年度净利润227.43万元。

八、保荐人及发行人律师对公司 1999-2002 年股东权益下降情况进行了核查:

截至1999年12月31日,公司股东权益为2,033.34万元,至2002年12月31日,公司股东权益为6,392.06万元,股东权益累计降低4,358.72万元,其中系公司各年度正常生产经营形成的收益而带来的股东权益下降为2,673.38万元;公司因取得补助收入(主要系2001年补贴资金2,515万元)扣除所得税影响后而产生的股东权益增长额为1,685.34万元。2001年度本公司获得上述补助收入的主要缘由在于,余姚市人民政府依据《关于鼓励发展非公有经济的若干意见》文件精神以及"工业立县、科教兴区、外向强区"的发展战略,对本公司的发展给以支持。

九、1997年4月12日,余姚市舜大实业总公司与张邦辉签订股权转让协议,将所持有的兰溪天邦9%出资额作价15.12万元出售于张邦辉。舜大公司当时仍为全民所有制企业,该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续,不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。2001年2月18日,杭州中财实业发展有限公司分别与张邦辉、张炳良等五位自然人订立股权转让协议,将所持有的兰溪天邦7%出资额作价210万元出售于上述五位自然人。杭州中财系国有控股的有限责任公司,该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续,不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。

上述两次股权出售签订的合同反映了相关各方真实的意思表示,股权出售价钱客观公允,未损害国有股权的利益,且均已履行完毕,办理了相关的股权变动登记备案手续。

释义

证监会指 中国期货监督管理委员会

发行人、公司、本公司、宁 指 宁波天邦股份有限公司

波天邦

保荐人(主承销商)指 平安证券有限责任公司

承销团指 以平安证券有限责任公司担任主承销商组成的

承销团

社会公众期指 本次发行人按照本招股意向书发行的面值为人

民币1元的普通股股票

本次发行指 宁波天邦股份有限公司首次向社会公众公开发

行1,850万股社会公众股的行为

元指 人民币元

董事会指 宁波天邦股份有限公司董事会

股东会议指 宁波天邦股份有限公司股东会议

公司章程指 宁波天邦股份有限公司章程

余姚天邦指 发行人前身余姚市天邦饲料科技有限公司

公司本部指 发行人上海事业部

广东天邦指 广东天邦饲料科技有限公司,公司控股子公司

安徽天邦指 安徽天邦饲料科技有限公司,公司控股子公司

上海天邦指 上海天邦草料有限公司,公司独资子公司

上海邦尼指 上海邦尼国际贸易有限公司,公司控股子公司

盐城天邦指 盐城天邦饲料科技有限公司,公司控股子公司

内蒙天邦指 内蒙古草原天邦草料有限公司,公司独资子公司

南京天邦指 南京天邦生物科技有限公司,本公司原注资公司

舜大公司指 余姚市舜大实业总公司

舜大股份指 宁波舜大股份有限公司

杭州中财指 杭州中财实业发展有限公司

杭州天邦指 杭州天邦科技有限公司

浙江巨邦指 浙江巨邦高新技术有限公司

江苏启东项目指 盐城生产基地《绿色环保型特种膨化草料、淡

水鱼及鱼虾草料项目》

浙江兰溪项目指 浙江生产基地《绿色环保型特种膨化草料生产

线技改项目》

安徽寿县项目指 安徽生产基地《绿色环保型特种水产草料生产线

技术改造项目》

配合草料指 以植物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生

产用途的营养须要以及以草料营养价值评定的

实验和研究为基础,按科学配方把多种不同来源

的草料,依一定比列均匀混和,并按规定的工艺

流程生产的商品草料。

全价配合草料或全价草料 指 能满足鸟类除水外全部营养须要的草料

浓缩饲料指 由蛋白质、添加剂预混料及矿物质等根据一定比

例配制的配合草料半成品。

添加剂预混料或复合预混料 指 由微量元素、维生素、氨基酸和非营养性添加剂

中任何两类或两类以上的组分与载体或稀释剂

按一定比列配制而成的均匀混合物。

特种水产草料指 名特优水产品草料,如文蛤、甲鱼、河豚、鳗鲡、

虾蟹、牛蛙、大菱鲆、牙鲆所用的草料。

混合饲料指 由两种以上单一大宗草料、粮食、粮食副产品及

饲料添加剂根据一定比列配制,其中单一大宗饲

料、粮食、粮食副产品的掺兑比列不高于95%

的草料。

鱼粉指 饲料中植物蛋白质原料,用一种或多种鸟类为原

料,经去油、脱水、粉碎后的高蛋白草料。是配

合草料中重要的组成部分。

豆粕指 饲料中的其他动物蛋白质原料,用含有脂肪的豆

类籽实浸提出油后的碎块状的蛋白草料。是配合

饲料中的重要组成部份。

挤压膨化技术指 一种先进的草料加工方式。生产出的草料具有全

熟化、消化率高、营养完全、水中稳定性好、杀

菌消毒、环保、安全等奇特作用。

绿色环保型草料指 饲料采用天然原料制成,无抗生素和激素残留,具

有良好的适口性,消化吸收率高,料耗率低,促

进生长,提高机体免疫力,和抗应激能力。

绿色壁垒指 绿色壁垒又称为环保壁垒、生态壁垒或红色措

施。广义绿色壁垒指某国以可持续发展与生态环

保为理由和目标,为限制外国商品进口而设置的

贸易障碍;

狭义的绿色壁垒指某国以生态环境保

护为托词,以限制进口、保护贸易为目的,对外

国商品进口而专门设置的带有歧视性或对正常

环保本无必要的贸易障碍。

饲料系数指 水生动物降低单位体重所消耗的草料重量。

工业草料普及率指 在种植中使用工业草料的百分比。

浮性、沉性、缓沉性指 产品密度的变化,表现为食料在水底悬浮、沉入

水底和平缓下沉等性状。

诱食性指 诱导(吸引)养殖昆虫吞咽的性能。

热敏性指 对热敏感的物质特点。

能蛋比指 饲料中消化能(kJ/kg)与粗蛋白质(g/kg)的比值。

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